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472年宋明帝刘彧去世，年仅10岁的太子刘昱继位。当初为了确保年幼的太子日后能坐稳皇位，无论是朝中大臣还是手足兄弟，刘彧都大开杀戒，将一切可能存在的威胁统统扫除。而在刘彧兄弟之中，仅有桂阳王、江州刺史刘休范得以幸免，原因是刘休范完全平平无奇，实在很难称得上是威胁作为家族小透明的刘休范却迷之自信的认为除自己以外，小皇帝刘昱的叔父们如今皆死，自己理应是尊亲莫二，完全可以入朝出任宰辅之位，但结果却是朝中大权被寒门袁粲、褚渊以及刘彧宠臣阮佃夫、王道隆把持，皇帝对自己也毫不看重，刘休范对此倍感失落。于是私下结交豪杰囤积物资准备逆天改命。

公元474年五月十二日，刘宋桂阳王刘休范在江州发动叛乱，有刘宋造反孵化基地寻阳的两次造反经验做支撑称，刘休范将当年杀刘休仁、刘休祐的锅扣到王道隆等人头上。随后打出一套清君侧的连招，接着也从刘子勋那吸取教训，清楚地认识到造反要趁早，于是四天后就出兵扑向建康。

五月二十日，朝廷获知刘休范造反的消息，护军褚渊、征北将军张永、领军刘勔、右卫将军萧道成等人齐聚中书省商议对策，然而众人面面相觑毫无头绪。此时萧道成站出来说道：

昔日长江上游叛乱，皆因行事迟缓而招致败北，刘休范必然吸取教训，趁我等不备而轻兵急进，我等绝不可派兵远出，否则一旦兵败定然会军心受挫，应当屯兵新亭、百下，坚守攻宫城、东府、石头城三地，等候敌军前来，叛军千里奔袭粮草补给不足，若不能速战而胜，必然自溃，我请求率兵驻守新亭，抵挡叛军先锋，请征备将军张永驻守百下，领军刘勔吞著宣阳门指挥各军，其余各将军请安守宫城即可，我必能讨破叛贼。

萧道成说罢，索要执笔将方才的规划写出，众人纷纷签字同意。随后建康方面依照萧道成的谋划排兵布阵，两天后刘休范的大军便在新林登陆，并分兵两路攻打建康和新亭，刘休范仅带了数十名卫士，乘轿抵达临沧观指挥作战。此时屯骑校尉黄回与越骑校尉张敬儿商议，准备向刘休范诈降趁机将其斩杀，张敬儿将计策告知萧道成，萧道成也认为可以一试并鼓励张敬儿说：

此事若成，保你做雍州刺史！

于是张敬儿、黄回二人出城向南，扔下武器对刘休范的军队高呼投降。见有人主动归降，刘休范大喜，遂命人将黄回、张敬儿叫至面前，二人谎称自己是受命于萧道成来商议投降之事，刘休范果然信以为真，还将自己的两个儿子送往萧道成处作为人质以表诚意，但刘休范的儿子刚到萧道成营中便被萧道成斩杀。此时还不知情的刘休范不顾下属的劝阻，执意将黄回、张敬儿留在身边，信任至极。

一日刘休范饮酒大醉，黄回见刘休范身边仅有少量卫士，便向张敬儿使了个眼色，张敬儿心领神会上前夺下刘休范随身配刀，将刘休范斩首，刘休范身边侍，卫见状纷纷四散而逃张敬儿携带着刘休范的首级返回萧道成处。萧道成立即派陈灵宝将首级送往台城，但陈灵宝路上遭遇正在攻城的刘休范军队，慌乱之间将刘休范的首级扔在路旁，自己才勉强脱身抵达台城，陈灵宝高声大呼叛已平。但没有刘休范的首级为证，众人皆不敢信，更惨的是透明人刘休范都被杀了，手下的士兵仍不知情还拼了命的攻打城池，萧道成所在的新亭战况更为焦灼险些不保。

不久刘休范的军队舍弃新亭，集中力量进攻建康，右卫将军王道隆率领羽林精锐，此时正在朱雀门内驻守，见情势危急，连忙催促驻守石头城的刘勔，火速前来支援。刘勔抵达后，下令拆除朱雀桥以阻止叛军攻势，然而王道隆得知后却大为恼怒对刘勔说道：

叛贼已至，应当奋力击之，岂可拆毁浮桥以自弱呢。

王道隆恃宠跋扈，刘勔不敢多言，随后王道隆又催促刘勔出战，刘勔只好率军跨过朱雀桥与敌军交战，结果战败身死，叛军乘胜追击。王道隆扔下军队逃回城内，被叛军追上斩杀，这一下才是真魔幻，全天下人都知道朝廷打了败仗，叛军攻入建康，抚军长史褚橙更是直接叛变，拥立安成王刘准占据东府，顿时间建康内外人心大乱。

此时刘宋府库一空太后太妃将宫中金银器用散出，试图拉拢人心，但都无济于事太后王贞风拉着刘昱绝望哭道：

天下败矣。

直至此时，毫无存在感的刘休范这才被人想起，刘休范，已死的消息也开始在军中流传，典签许公舆担心部众溃散，殿前徐公瑜担心部众溃散，假称刘休范此时正在新亭，结果城中想要巴结刘休范的人，纷纷向新亭发信件投递名帖，而新亭的守军此时还是孤军坚守的萧道成见到如此多写给刘休范的书信，萧道成全部付之一炬，但随后萧道成才明白过来，登上北门对城外的众人喊话：

刘休范父子叛乱已被斩杀尸体就扔在临沧观，你们好好看看我是萧道成，你们送的书信名帖我都烧了，大家都放心吧。

真就电视剧都不敢演的魔幻剧情，请大家把不愧是你打在刘宋身上。萧道成振臂高呼之后，刘休范已死的真相这才传开，趁叛军陷入混乱之际，萧道成连忙派遣陈显达、张敬儿、任农夫等人率军从承明门入宫防卫。在众人奋战之下叛军节节败退，官军一举收复建康、东府，萧道城也从新亭发兵返回城中。

刘休范之乱彻底平定，萧道城升任中领军、南兖州刺史，留卫建康，与袁粲、褚渊、刘秉并称为四贵。国家恢复稳定之后，张敬儿便不断希望萧道成能履行当年的承诺，但萧道成觉得张敬儿出身低微，不想让他出任雍州刺史的高位，张敬儿便对萧道成说：

沈攸之镇守荆州您知道他的意图，如今若不让我去雍州与您，对沈攸之形成内外合围之势，恐怕日后会对您想做的事不利呀。

萧道成心领神会，于是任命张敬儿为雍州刺史。张敬儿一到任，便对沈攸之极尽示好之能事，终于取得沈攸之的信任。而暗中将沈攸之的情报告知萧道成。刘宋新一轮的危机还在酝酿。

可就在此时北魏太上皇拓跋弘突然离奇死亡《资治通鉴》认为拓跋弘是被毒杀，而《后魏国典》则记载，拓跋弘是被冯太后安排的杀手刺杀身亡，北魏冯太后主政以来私生活混乱，情夫李奕在公元470年因被牵连到相州刺史李��的贪腐案而入狱，加上拓跋弘早就看不惯李奕与冯太后的关系，于是暗中让人举报李敷、李奕兄弟罪状，最终成功置李奕于死地。

李奕死后冯太后便对拓跋弘心生怨恨，但翻阅史书拓跋弘并非暗若之主，却在18岁的年纪选择退位禅让，随后又在23岁被杀，种种蛛丝马迹可以大胆推测出，李奕之死恐怕并不是冯太后要杀拓跋弘的主因，更直接的原因是，临朝称治的冯太后与日益，成熟的皇权之间产生的矛盾，即便拓跋弘退位做了太上皇，在此后的五年间拓跋弘仍然皇权在握，不仅领兵征讨柔然，还在国内颁布诏书整顿律法。

拓跋弘认为皇帝颁布大赦是对犯罪的纵容，因此在北魏取消大赦，拓跋弘名义上虽退位，却实际上仍不断从冯太后手中夺回皇权，冯太后当然不肯轻易放手，加上李奕之死的愤怒，最终决定对拓跋弘痛下杀手。

拓跋弘死后小皇帝拓跋宏年仅9岁没有亲政能力，北魏的绝对权力再次回到冯太后手中，而在三年就大赦四次的刘宋，皇权争夺再起波澜，建平王刘景素当年深受宋明帝刘彧的喜爱，如今更是品德兼优名声在外，与之形成鲜明对比的是，小皇帝刘昱暴虐残忍，朝中人心纷纷倒向刘景素。然而阮佃夫、杨运长二人想要长期把持朝政，不希望年长的刘景素上位成帝，便对刘景素暗动杀心。

刘景素为求自保，于是私下结交大臣拉拢势力准备伺机发动政变，阮佃夫、杨运长二人也听到风声并派人混入刘景素帐下，鼓动刘景素叛乱，结果被刘景素识破，将此人首级送往建康，不久垣祗祖率领数百人从建康忽然投奔刘景素，并说建康已经大乱，刘景素信以为真在京口起名，萧道成派任农夫、黄回等人率兵讨伐。

出发前黄回内心依然向着刘景素一方，暗中下令见到刘景素的军队不许主动进攻。然而黄回的心思萧道成早已知晓，于是派左军将军李安民在旁监视黄回，建康大军一路向东，京口守军互相观望毫无斗志。见此情形，回黄奎也断了响应刘景素的念头。

仅7天后建康军攻克京口，刘景素被斩首，刘宋再度颁布大赦。然而此时，日渐成长起来的刘宋皇帝刘昱。刚刚步入叛逆期，太后太妃及朝中大臣对他的约束逐渐失控，刘昱喜爱出游，却经常甩开仪仗队伍肆意在山林街道上纵马奔驰，身边近卫皆持兵器所遇行人无一幸免，以致商贩皆息，门户昼闭，行人殆绝。